Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ihre Tätigkeit so beenden, dass einzelne Gläubiger zufriedengestellt sind. Vom Gesetzgeber ist vorgeschrieben, wie und wann die Liquidation einer GmbH zu erfolgen hat. Der Weg heißt Auflösung und Abwicklung sowie Löschung aus dem Handelsregister.
Abwicklung der GmbH durch Liquidator
Von den Gesellschaftern der GmbH in Liquidation bestimmte Liquidatoren müssen im Zuge der Abwicklung alle Verbindlichkeiten begleichen. Außerdem müssen sie das gesamte Vermögen der Firma in eine ausschüttbare Form bringen.
- Welche Regelungen von den Liquidatoren genau beachtet werden müssen und welche Pflichten ihnen obliegen, ist im GmbH-Gesetz (§§ 70 bis 73 GmbHG) aufgeführt. Die Liquidatoren stellen zum Stichtag der Liquidationseröffnung eine Eröffnungsbilanz auf. Sie sorgen für eine Beendigung der laufenden Geschäfte. Sie ziehen bestehende Forderungen ein und gleichen Verbindlichkeiten aus. Anlagevermögen und eventuelle Warenbestände werden veräußert. Im Idealfall wäre lediglich ein Bank- und/oder Kassenbestand vorhanden.
- Entsteht ein Liquidationsgewinn (Kapital der Gesellschaft bei Liquidationseröffnung minus Kapital bei Beendigung), muss dieser natürlich versteuert werden. Der allgemeine Liquidationszeitraum beträgt oft ein Jahr, kann auf höchstens drei Jahre festgelegt werden. Bei einer darüber hinausgehenden Liquidationsdauer vermutet das Finanzamt häufig eine Scheinliquidation. Jährliche Veranlagungen sind die Folge.
- Wenn das Restvermögen verteilt/ausgeschüttet ist, ist die Liquidation beendet. Die Beendigung und das damit einhergehende Erlöschen der Gesellschaft sind ins Handelsregister einzutragen. Dieser Meldung sind Dokumente zur Bekanntmachung der Auflösungserklärung und der Gläubigeraufruf beizufügen. Dem Handelsgericht ist anzuzeigen, wo die Unterlagen der liquidierten Gesellschaft die kommenden zehn Jahre aufbewahrt werden.
- Liquidatoren werden aus ihrer Funktion entlassen. Das Gericht wird nach Erhalt der Meldung die Gesellschaftsabwicklung auf Einhaltung gesetzlicher Vorschriften prüfen und beim Finanzamt die Erledigung steuerlicher Belange abfragen. Fällt die Prüfung positiv aus, erfolgt die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. Damit existiert sie fortan nicht mehr.
In Liquidation durch Insolvenz
Es besteht die Möglichkeit, eine in Liquidation befindliche Gesellschaft durch einen Gesellschafterbeschluss fortzuführen.
- Voraussetzung ist, dass das Gesellschaftsvermögen noch nicht verteilt worden ist. Das nochmalige Einzahlen des Stammkapitals ist alternativ möglich. Der Liquidationsgrund muss beseitigt sein. Setzt die Gesellschaft ihre Tätigkeit fort, muss sie erneut ins Handelsregister eingetragen werden.
- Eine GmbH kann sich auch in Falle einer Insolvenz in Liquidation befinden. Bei Überschuldung ist vom Geschäftsführer ein Insolvenzantrag zu stellen. Ein vom Gericht bestimmter Insolvenzverwalter übernimmt die Abwicklung.
Wenn Sie Hilfe bei der Abwicklung einer Gesellschaft benötigen oder das Vorliegen einer Insolvenzsituation prüfen möchten, wenden Sie sich an einen Steuerberater.
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