Die Kommanditgesellschaft (KG) unterscheidet sich von der offenen Handelsgesellschaft (OHG) dadurch, dass bei einem oder mehreren Gesellschaftern, aber nicht bei allen, die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögensanlage beschränkt ist. So steht es in §§ 161 ff HGB.
Die Gewinnverteilung ergibt sich vornehmlich aus dem Gesellschaftsvertrag, teilweise aber auch aus dem Handelsgesetzbuch.
Kommanditgesellschaft - Haftung des Kommanditisten beschränkt
- Anders als bei der OHG gibt es bei der KG im Hinblick auf die Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden zwei Arten von Gesellschaftern, wobei von jeder Art mindestens einer vorhanden sein muss.
- Dies sind zunächst ein persönlich und unbeschränkt haftender Gesellschafter. Dieser wird Komplementär genannt. Dann gibt es einen (oder mehrere) auf den Betrag einer bestimmten Vermögensanlage beschränkt haftenden Gesellschafter. Dieser wird Kommanditist genannt. Die rechtlichen Unterschiede zwischen Kommanditgesellschaft und OHG ergeben sich also allein aus der besonderen Rechtsstellung des Kommanditisten.
Gewinnverteilung in KG weicht von der oHG ab
- Bei der OHG ist die Gewinnverteilung klar. Sie erfolgt nach dem Anteil der Beteiligung der Gesellschafter an der Gesellschaft. Sind zwei Gesellschafter jeweils zur Hälfte beteiligt, erfolgt die Gewinnverteilung 50 zu 50, also nach Köpfen.
- Der Kommanditist leistet eine Einlage. Seine Haftung beschränkt sich auf die Höhe dieser Einlage. Gewinn und Verlust werden zunächst einer Bilanz gestellt.
- Nach dem Gesetz erfolgt die Gewinnverteilung zunächst so, dass jeder Gesellschafter, auch der Kommanditist, eine Vorzugsdividende von 4 Prozent auf seinen Kapitalanteil und bei einem geringeren Gewinn einen entsprechend niedrigen Prozentsatz erhält.
- Der über diese 4 Prozent hinausgehende Gewinn wird nicht wie bei der OHG nach Köpfen verteilt, sondern nach einem den Umständen angemessenen Verhältnis. Diese Regelung erlaubt den Gesellschaftern, ein Gewinnverteilungssystem zu erstellen, das sowohl der beschränkten Haftung der Kommanditisten als auch der jeweiligen Höhe der Einlage Rechnung trägt. Insoweit sind die Gesellschafter frei, welche Beteiligungsquote sie vereinbaren.
Gewinnsauszahlung darf Kapitalanteil nicht schmälern
- Der Kommanditist hat grundsätzlich Anspruch auf Gewinnauszahlung. Allerdings hat er keinen Anspruch, wenn durch die Gewinnauszahlung sein Kapitalanteil unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert würde. Dadurch soll die geleistete Einlage dem Gesellschaftsvermögen erhalten bleiben. Deshalb sind auch abgeschriebene Verluste durch spätere Gewinne zunächst auszugleichen, bevor wieder Gewinne ausgezahlt werden.
- Der einem Kommanditisten zustehende Gewinn wird seinem Kapitalkonto nur so lange zugeschrieben, bis er den Betrag seiner unter den Gesellschaftern vereinbarten Pflichteinlage erreicht. Der darüber hinausgehende Betrag wird als gewöhnliche Forderung gegen die Kommanditgesellschaft seinem Privatkonto gutgeschrieben und ist somit jederzeit verfügbar.
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