Bei der GmbH & Co. KG werden zwei unterschiedliche Gesellschaftsformen (GmbH und Kommanditgesellschaft) miteinander verbunden. Beide Gesellschaften behalten dabei dennoch ihre Selbstständigkeit.
Als Kommanditist haben Sie ein hohes Gestaltungspotenzial
Die Erscheinungsformen einer GmbH & Co. KG sind ausgesprochen vielfältig. Ihr persönliches Interesse bestimmt die Art und Weise Ihrer Beteiligung und deren Ausgestaltung.
- Bei der personengleichen GmbH & Co. KG sind die Gesellschafter in der GmbH mit den Kommanditisten der KG identisch. Alternativ kann die Gesellschaftsgründung in der Absicht erfolgen, einer nicht an der GmbH beteiligten Person die Beteiligung an der KG zu ermöglichen.
- Bei der Einmann-GmbH & Co. KG ist der einzige Gesellschafter in der GmbH zugleich Geschäftsführer der GmbH und einziger Kommanditist der KG. Bei der Einheitsgesellschaft hält die KG alle Anteile an der Komplementär-GmbH.
- Als Publikumsgesellschaft kann die KG aus einer Vielzahl von Personen bestehen, die keine persönlichen Beziehungen zueinander haben. Die Komplementär-GmbH wird von den Initiatoren beherrscht. Ihre Aufgabe als Kommanditist erschöpft sich in der Aufbringung des Kapitals. Meist handelt es sich um Abschreibungs- und Verlustzuweisungsgesellschaften.
Ihre Haftung ist auf die Einlage beschränkt
- Bei der einfachen Kommanditgesellschaft (KG) haftet ein Gesellschafter persönlich mit seinem Privatvermögen (Komplementär). Sie entsteht, wenn Sie sich als Kommanditist an einer oHG beteiligen. Aus der oHG entsteht die KG.
- Beteiligen Sie sich als Kommanditist an einer GmbH, entsteht die GmbH & Co. KG. In diesem Fall beschränkt sich die unbeschränkte Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der GmbH. Zusätzlich haften Sie mit Ihrer im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage.
- Als Kommanditist haften Sie nur mit Ihrer Einlage. Geht die Gesellschaft in die Insolvenz, bleibt Ihr Privatvermögen unberührt. Als Komplementär haftet die GmbH in der GmbH & Co. KG mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
- An den Verlusten nehmen Sie jedoch nur bis zum Betrag Ihres Kapitalanteils teil. Sie unterliegen keiner Nachschusspflicht.
Vorteile der GmbH & Co KG
- Gegenüber der einfachen KG hat die GmbH & Co. KG den Vorteil, dass die Gesellschafter keine unbeschränkte persönliche Haftung übernehmen. Ihnen obliegt aufgrund der Komplementärfunktion der GmbH nur die Geschäftsführung durch die GmbH in der Person des Geschäftsführers.
- Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass die Geschäftsführung auch gesellschaftsfremden Dritten anvertraut werden kann. Dieser Aspekt ist wichtig, wenn es nach dem Ausscheiden des Gesellschaftsgründers um die Sicherung der Unternehmensfortführung geht.
Beispiel: Der Gesellschaftsgründer war Komplementär in einer oHG. Scheidet er aus, kann er die Geschäftsführung auf eine GmbH übertragen. Seine Erben werden als Kommanditisten an der entstehenden GmbH & Co. KG beteiligt.
Nachteile einer Kommanditistenbeteiligung
- Als Kommanditist müssen Sie darauf achten, dass Ihre Haftung tatsächlich auf die Kommanditeinlage beschränkt ist. Beginnt die Gesellschaft vor Eintragung in das Handelsregister ihre Geschäfte, haften Sie auch als Kommanditist für bis zur Eintragung begründete Verbindlichkeiten persönlich mit Ihrem Privatvermögen, wenn Sie dem Geschäftsbeginn zugestimmt haben. Ist der GmbH-Geschäftsführer also bereits geschäftlich aktiv, laufen Sie ein hohes Risiko.
- Auch müssen Sie Ihre Geldeinlage faktisch erbracht haben. Nur dann beschränkt sich Ihre Haftung auf die Einlage.
- Als Kommanditist sind Sie von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Ihnen kommen nur einige Verwaltungs- und Kontrollrechte sowie das Recht auf Gewinnbeteiligung zu. Sie sind nicht berechtigt, an den gewöhnlichen Geschäftsführungsentscheidungen teilzunehmen.
Jede Beteiligung als Kommanditist erfordert tiefgehende Kenntnisse der Situation. Sie brauchen regelmäßig gute Gründe, sich finanziell zu engagieren. Idealerweise lassen Sie sich rechtlich und steuerlich beraten.
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